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达 意 隆(002209):深圳代价在线征询参谋有限公司

日期:2023-09-29

  达 意 隆(002209):深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

  原标题:达 意 隆:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

  《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广州达意隆包装 机械股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授 予相关事项之独立财务顾问报告》

  按照本计划规定,获得限制性股票的公司(含分公司及控 股子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技 术(业务)骨干

  自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止

  本次激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

  注:1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  价值在线年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1号》等法律、法规和规范性文件的规定,在达意隆提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供达意隆全体股东及各方参考。

  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由达意隆提供或为其公开披露的资料,达意隆已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见,不构成对达意隆的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

  三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《广州达意隆包装机械股份有限公司 2023年限制性股票激励计划(草案)》等关于本次激励计划的相关信息。

  五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度,遵循客观、公正的原则,对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查,并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化,公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化,公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

  四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则,按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

  一、2023年 5月 26日,公司召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见,北京市君合(广州)律师事务所出具了法律意见书。

  同日,公司召开第六届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。

  ()上披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》(公告编号:2023-026),独立董事梁彤先生作为征集人就公司拟定于 2023年 6月 14日召开的 2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

  三bob棋牌·(官方)平台、2023年 5月 29日至 2023年 6月 7日,公司对本次激励计划首次授予拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间,公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于 2023年 6月9日披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2023-027)。

  四、2023年 6月 14日,公司召开 2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

  2023年 6月 15日,公司披露了《广州达意隆包装机械股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2023-030)。

  五、2023年 6月 14日,公司召开第八届董事会第五次会议与第六届监事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见,监事会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见,北京市君合(广州)律师事务所出具了法律意见书。

  六、2023年 7月 10日,公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》(公告编号:2023-034),公司完成了 2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作,本次授予的限制性股票的上市日为2023年 7月 11日。

  七、2023年 9月 25日,公司召开第八届董事会第七次会议、第六届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已成就,监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并对本次授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见,北京市君合(广州)律师事务所出具了法律意见书。

  (五)股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票 (六)预留授予限制性股票的具体分配情况:

  2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 60个月。

  本激励计划预留授予限制性股票的限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。

  因本次预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授予,本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  自限制性股票预留授予登记完成之日起 12个月后的首 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

  自限制性股票预留授予登记完成之日起 24个月后的首 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

  自限制性股票预留授予登记完成之日起 36个月后的首 个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时,相关权益不得递延至下期。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的,则因前述原因获得的股份将一并回购。

  二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明 鉴于公司 2022年年度权益分派方案已实施完毕,根据《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定以及公司 2023年第一次临时股东大会的授权,公司于 2023年 9月 25日召开第八届董事会第七次会议、第六届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》,本次激励计划的预留授予价格由 4.81元/股调整为 4.797元/股。

  本次调整内容在 2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内,无需提交股东大会审议。除上述调整外,本次实施的股权激励计划内容与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

  3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形,本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就,同意将预留授予日确定为2023年9月25日,以4.797元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予28.00万股预留限制性股票。

  本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,达意隆和本次激励计划预留授予激励对象均符合《激励计划(草案)》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划预留授予事项已经取得了必要的批准和授权,已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的规定。本次激励计划限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划(草案)》的规定。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。

  公司本次授予后,尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。

  (本页无正文,为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页)